法制日报：用法治保障股东利润分配权

　　保障公司中小股东的利润分配权,既需要公司的所有参与主体对法律心存敬畏,更需要司法适当的必要干预

　　8月28日,最高人民法院发布《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定(四)》(下称《解释》)。《解释》明确规定不得以章程、协议方式剥夺股东知情权。公司股东滥用权利,导致公司不分配利润给其他股东造成损失的,司法可以适当干预(8月29日《北京青年报》)。

　　所谓利润分配权,是指股东有权按照出资或股份比例请求分配公司利润的权利。尽管利润分配权原则上属于商业命题和公司自治范畴,司法一般不会介入,但这并不意味着司法对此可以放任不管。在近年来公司内部权利冲突愈加凸显,特别是大股东与中小股东因权益之争引发的诉讼日益增多的现实背景下,最高法院出台《解释》,就中小股东的利润分配权保障予以适当司法干预,彰显了依法保护处于弱势地位中小股东合法权益的司法价值导向。这对构建公司利润分配的法治化新模式,无疑意义深远。

　　“一损俱损,一荣俱荣”。对于现代公司的治理而言,股东利润分配权的保障,始终是公司利益共同体的核心和关键命题。虽然近年来不少公司都注重股东特别是中小股东利润分配权的保护,但“深山太濩落,要路多险艰”的现实困境,屡屡让中小股东的利润分配权保障沦为纸上大饼。一方面,中小股东因为持股比例较低而没有十足的话语权,给处于强势地位的公司和持股比例较高且话语权较强的大股东,随意侵犯中小股东利润分配权提供了可乘之机；另一方面,司法救济路径的逼仄,也让中小股东权益受损时往往“投诉无门”。上述双重因素的相互叠加交织,导致中小股东的利润分配权在事实上形同虚设。由于中小股东涉及的群体较多,一旦其利润分配权得不到保障,就会产生更多群体性的纠纷,其负面影响不容小觑。所以,在此语境下,强调依法保障公司中小股东的利润分配权,显然极具现实针对性。

　　众所周知,市场经济也是法治经济。作为市场经济的重要组成内容,公司中小股东利润分配权的保障同样依赖于法治。离开了法治的保障,中小股东的利润分配势必陷入“镜花水月”般的尴尬。最高法此次出台的《解释》,以保护中小股东合法权益为切入点,不但明确要求公司不得以公司章程、股东间协议等方式,实质性剥夺中小股东的法定知情权,否定公司以章程或协议方式实质剥夺其法定知情权的抗辩事由,而且还对其利润分配权的保护指明了司法救济路径,为中小股东按照出资或股份比例请求分配公司利润提供了法律依据。如此严密完善的司法制度设计,无异于为中小股东依法维权织密了法网,既解决了过去中小股东维护利润分配权益中的诸多司法实务难题,又为平衡公司与股东特别是中小股东之间的利益设计了完整的法律规范,可谓一举双赢,善之又善。

　　“法律的权威源自人民的内心拥护和真诚信仰。”一言以蔽之,保障公司中小股东的利润分配权,既需要公司的所有参与主体对法律心存敬畏,更需要司法适当的必要干预。在现实中不少公司参与主体法治观念比较淡薄、公司中小股东利润分配权得不到有效保护的情况下,最高法出台相关司法解释,让中小股东利润分配权的保护有了更加明确具体的规范指引,契合了妥善处理公司股东权利纠纷的迫切需要,必能将公司内部的利润分配冲突规范在法治轨道上,从而在依法保护中小股东权利与促进公司发展之间的实现平衡。